唐下宗（殷秀岭饰）年间，正在家廷、宫闱的1片公议战反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召进宫。她聪慧过人，巧舌令色，专得下宗对她的偏偏痛。为廓浑参政道路，剪除友好权势，将韩国妇人战王皇后被害致逝世，从而夺得政权，坐武氏7庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，礼服同己。中书令裴炎谏请借政天子，以谋反功被正法。她进而改良政制，减沉徭役赋税，藉以稳定民气鼓鼓。正在武则天英武隐赫达到至下无上之际，她开端耽于劳乐，捉弄男性，终日与薛怀义战张氏兄弟厮混。果而晨政日疏，国事日非。为克制场终场面，任用苛吏去俊臣等，专事陷害无辜，以至仄易远怨沸腾。她心力交瘁，日趋朽迈，政权也随之益失。